1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在曝动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异姓兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的䓯品被迫染上䓯瘾，时间一晃多年，初三告别戒䓯所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟清，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……那一对螳螂刀居然有真实的镰刀大小了，从它一刀就扫断那个老头的双腿就可以看得出来它的螳螂刀有多锋利，那老头虽然老了，可一双腿的腿骨可不是一般的刀可以轻易斩断的，但这只螳螂却轻易扫断了他的双腿。
