陈源和陈平已经见怪不怪了，这一个来月以来，开始的时候见到有人，见到躲进街边房子里的人的时候，两兄弟会下车去认识一下，可是连续几次都是引起对方的误会，被对方拿着消防斧、菜刀之类的凶器袭击以后。陈源和陈平渐渐就不去找那些人了。陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小椿 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。
